Polizza D&O: cosa copre, cosa esclude e chi la dovrebbe avere
La D&O protegge il patrimonio personale di chi amministra una società dalle richieste di risarcimento per errori di gestione. Chi può chiedere i danni (società, creditori, soci, terzi), cosa copre, cosa esclude, claims made e massimale, e cosa cambia con la riforma del 2026.
La polizza D&O (dall'inglese Directors and Officers) è l'assicurazione della responsabilità civile di chi amministra o controlla una società: amministratori, sindaci, dirigenti. Paga le spese di difesa e i risarcimenti quando a queste persone viene chiesto di rispondere, con il proprio patrimonio, di un errore di gestione. Nessuna legge la impone: la decide la società, e di solito è la società a stipularla per le persone che la guidano.
Chi può chiedere i danni a un amministratore
La responsabilità degli amministratori non riguarda solo le grandi società. Il Codice civile apre più strade, e nelle srl valgono regole parallele a quelle delle spa:
| Chi agisce | Per cosa | Norma |
|---|---|---|
| La società | I danni causati dalla violazione dei doveri di legge e di statuto | artt. 2392 e 2393 c.c. (spa); art. 2476, primo comma (srl) |
| I creditori sociali | La violazione degli obblighi di conservare il patrimonio, quando non basta più a pagarli | art. 2394 c.c. (spa); art. 2476, sesto comma (srl, dal 2019) |
| Il singolo socio o un terzo | Il danno subito direttamente da atti colposi o dolosi degli amministratori | art. 2395 c.c. (spa); art. 2476, settimo comma (srl) |
Gli amministratori rispondono in solido, e devono adempiere ai loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze (art. 2392 c.c.). L'azione dei creditori e quella del singolo socio o del terzo si prescrivono in cinque anni (artt. 2394 e 2395 c.c.).
Quando il rischio diventa concreto: la crisi
Il rischio diventa concreto soprattutto quando la società entra in difficoltà. Dal 2019 chi fa impresa in forma societaria deve avere un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato, anche per accorgersi in tempo della crisi (art. 2086, secondo comma, c.c.).
Dopo una causa di scioglimento, per esempio la perdita del capitale sotto il minimo, gli amministratori possono gestire solo per conservare il patrimonio (art. 2486 c.c.). Se la società finisce poi in una procedura concorsuale, il danno da risarcire si presume pari alla differenza fra il patrimonio netto alla data di apertura della procedura e quello alla data della causa di scioglimento, detratti i costi normali della liquidazione e salvo la prova di un diverso ammontare (art. 2486, terzo comma, introdotto nel 2019). È un conto che arriva in fretta a cifre che nessun patrimonio personale regge.
Il 2026: la governance delle società è stata riscritta
Dal 29 aprile 2026 è in vigore il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, che attua la «Legge Capitali» (art. 19 della L. 21/2024) e riscrive le norme del Codice civile su amministrazione, controlli e responsabilità nelle società di capitali. Per chi ha una D&O firmata prima è un buon motivo per rileggerla con il proprio consulente, a partire dalle definizioni: chi è «persona assicurata», quali ruoli e quali organi comprende.
Cosa copre la D&O
- Le spese di difesa, civili e spesso anche penali: in sede penale la polizza paga di solito l'avvocato, non le sanzioni.
- I risarcimenti e le transazioni dovuti per un atto, un errore o un'omissione commessi nell'incarico, entro il massimale.
Le polizze sono costruite di solito su tre garanzie, che nei contratti italiani possono avere nomi diversi:
| Garanzia | Chi protegge | Quando serve |
|---|---|---|
| Responsabilità delle persone (nel mercato, «Side A») | Amministratori, sindaci, dirigenti | Quando la società non può o non vuole tenerli indenni: per esempio se è in una procedura concorsuale, o se è lei stessa a fare causa all'amministratore |
| Rimborso alla società («Side B») | La società | Quando la società ha tenuto indenne l'amministratore e chiede alla compagnia il rimborso |
| Responsabilità della società («Side C») | La società stessa | Solo per le richieste che il contratto prevede espressamente |
Cosa di solito esclude
- Il dolo. Nell'assicurazione della responsabilità civile i danni da fatti dolosi sono esclusi (art. 1917 c.c.). Molte polizze anticipano le spese di difesa finché il dolo non è accertato con sentenza definitiva, e poi le chiedono indietro.
- I guadagni illeciti e i compensi non dovuti.
- I danni a persone e a cose: sono materia della responsabilità civile verso terzi dell'impresa, non della D&O, salvo a volte le spese di difesa.
- L'inquinamento, salvo a volte le spese di difesa.
- Le richieste e le circostanze già note prima della firma.
- Multe e sanzioni che la legge non permette di assicurare.
- Le liti fra assicurati, con eccezioni che vanno lette: di solito l'azione di responsabilità decisa dalla società o promossa dal curatore resta coperta.
Chi risponde con il proprio patrimonio, nella tua società?
Fai valutare la tua governance →La data che conta: claims made
Quasi tutte le D&O sono scritte in forma claims made: coprono le richieste presentate mentre la polizza è in corso, per fatti commessi dopo la data di retroattività. Due voci decidono quasi tutto: la retroattività, e la garanzia postuma, che tiene coperto chi lascia l'incarico per le richieste che arrivano dopo. Le spieghiamo nella guida a claims made, retroattività e postuma.
Il massimale
Il massimale di solito è uno per anno, e lo condividono tutti gli assicurati e tutte le garanzie: se più amministratori sono chiamati nella stessa causa, attingono allo stesso importo. Le estensioni hanno spesso sottolimiti propri, che stanno dentro il massimale, non in aggiunta. Per questo il massimale si sceglie guardando al caso peggiore, una procedura concorsuale con tutti gli amministratori coinvolti, non al singolo errore.
A chi serve
- Agli amministratori di srl e spa con debiti verso banche e fornitori: se il patrimonio non basta, possono agire i creditori.
- Alle società con soci che non amministrano o con investitori.
- A chi siede in un collegio sindacale o in un organo di controllo.
- A chi sta per affrontare un'operazione straordinaria o una fase difficile: con la forma claims made le circostanze già note sono escluse, quindi la polizza va fatta prima, non quando il problema è già sul tavolo.
Le situazioni più comuni, divise per tipo di società, sono nelle pagine per le PMI, le startup, le spa e gli enti non profit.
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Domande frequenti
La polizza D&O è obbligatoria?
No. Nessuna legge la impone alle società: la decide la società, a volte su richiesta di soci, investitori o finanziatori, e di solito la stipula per le persone che la amministrano e la controllano.
Cosa copre la polizza D&O?
Le spese di difesa e i risarcimenti che amministratori, sindaci e dirigenti devono pagare per atti, errori od omissioni commessi nell'incarico, quando la richiesta arriva dalla società, dai creditori, dai soci o da terzi. Il perimetro esatto dipende dal contratto.
La D&O copre il dolo?
No. Nell'assicurazione della responsabilità civile i danni da fatti dolosi sono esclusi (art. 1917 c.c.). Molte polizze anticipano le spese di difesa finché il dolo non è accertato con sentenza definitiva, e poi le chiedono indietro.
Chi paga il premio della D&O?
Di solito la società, che è la contraente; gli assicurati sono le persone che ricoprono le cariche.
La D&O serve anche in una piccola srl?
La responsabilità degli amministratori di srl verso la società, i creditori e i terzi è prevista dall'art. 2476 c.c. e non dipende dalla dimensione. Con debiti verso banche o fornitori, o con soci che non amministrano, oltre alla società ci sono altri che possono chiedere i danni.
Fonti
- Codice civile, artt. 1917, 2086 (secondo comma), 2392, 2393, 2394, 2395, 2476 e 2486
- D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza), che ha introdotto il sesto comma dell'art. 2476 e il terzo comma dell'art. 2486 c.c.
- D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 (Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026, S.O. n. 14), attuazione dell'art. 19 della L. 5 marzo 2024, n. 21
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